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双林生物:发行股份及支付现金购买资产并募集

发布人: 新万博体育 来源: 新万博体育国际 发布时间: 2021-02-12 02:15

  本公司及全体董事本报告书的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司及全体董事本报告书的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其虚假记载、性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深交所及其他部门对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意:本报告书的目的仅为向提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网()。

  三、本次发行新增股份登记申请材料已于2021年1月21日被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理,公司已收到《股份登记申请受理确认书》。

  四、本次新增股份的上市日为2021年1月29日,根据深交所相关业务规则的,新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅。

  五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,在上述证券限售期满的次一交易日根据深圳证券交易所相关进行交易。

  六、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  本报告书 指 《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》

  重组报告书 指 《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

  本次发行股份及支付现金购买资产 指 双林生物发行股份购买派斯菲科87.39%股份;双林生物发行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投资100%财产份额

  重组交易对方 指 同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、、杨莉、张景瑞及七度投资的20位合伙人

  标的公司 指 派斯菲科生物制药股份有限公司、宁波梅山保税港区七度投资合伙企业(有限合伙)

  七度投资的有限合伙人 指 标的企业18名有限合伙人(包括浙岩投资管理有限公司、亿威创业投资管理有限公司、李浩 、翁亮、吴迪、杭州景祥股权投资合伙企业(有限合伙)、浙江自贸区恒晟投资管理有限公司、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、宁波投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业(有限合伙)、方春凤)或其中任一有限合伙人

  《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 《南方双林生物制药股份有限公司与派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《南方双林生物制药股份有限公司与宁波梅山保税港区七度投资合伙企业(有限合伙)合伙人之发行股份及支付现金购买资产协议》

  《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》 指 《南方双林生物制药股份有限公司与派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议(一)》、《南方双林生物制药股份有限公司与宁波梅山 保税港区七度投资合伙企业(有限合伙)合伙人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》

  《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》 指 《南方双林生物制药股份有限公司与派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议(二)》

  《业绩承诺补偿协议》 指 《南方双林生物制药股份有限公司与派斯菲科生物制药股份有限公司股东、宁波梅山保税港区七度投资合伙企业(有限合伙)合伙人之业绩承诺补偿协议》

  《业绩承诺补偿协议之补充协议(一)》 指 《南方双林生物制药股份有限公司与派斯菲科生物制药股份有限公司股东、宁波梅山保税港区七度投资合伙企业(有限合伙)合伙人之业绩承诺补偿协议之补充协议(一)》

  《业绩承诺补偿协议之补充协议(二)》 指 《南方双林生物制药股份有限公司与派斯菲科生物制药股份有限公司股东、宁波梅山保税港区七度投资合伙企业(有限合伙)合伙人之业绩承诺补偿协议之补充协议(二)》

  《战略投资者问答》 指 《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》

  《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组(2018年修订)》

  浆站、单采血浆站 指 根据地区血源资源,按照有关标准和要求并经严格审批设立,采集供应血液制品生产用原料血浆的单位

  经营范围: 生物化工,制药工业设备;医用卫生材料;医药项目、生物技术开发项目的投资、咨询及技术推广;电子产品信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注:公司已在中证登深圳分公司登记完成发行股份购买资产新增股份,总股本增加至684,030,561.00股,截至本报告签署日,公司尚未向工商登记机关办理变更手续。

  本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。上市公司通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科87.39%的股权;同时,上市公司通过发行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投资100%的合伙企业财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业,其主要资产为持有的派斯菲科12.61%的股权。本次交易完成后,上市公司将直接并通过七度投资间接持有派斯菲科100%股权。同时上市公司向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过160,000万元。

  上市公司通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科87.39%的股权;同时,上市公司通过发行股份的方式购买除浙景投资以外的全体合伙人所持有的七度投资99.9997%的合伙企业财产份额;此外,上市公司通过子公司上海双林以现金方式受让浙景投资持有的七度投资0.0003%的财产份额。

  上市公司向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过160,000万元,不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、债务。

  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提,但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募集配套

  根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于重组交易对方中的自然人股东杨莉、张景瑞担任派斯菲科的高级管理人员。为本次交易的实施符合《公司法》的,派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、、杨莉、张景瑞承诺:“1、本人/本企业将按照《南方双林生物制药股份有限公司与派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》之,积极促成派斯菲科召开股东大会的程序,同时在派斯菲科股东大会审议通过派斯菲科公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司(以下简称“改制”)及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。2、待改制后,派斯菲科股权转让给上市公司时,本人/本企业不可撤销地放弃在股权转让中享有的优先购买权。3、在派斯菲科股东大会审议通过公司类型变更议案后,本人/本企业将督促并协助派斯菲科完成公司类型变更及股东变更的相关工商变更登记。”

  本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》的资产评估机构出具的评估结果为依据,充分考虑外部资本市场、政策发生的变化,由交易双方友好协商确定。

  根据中联评估以2020年3月31日为评估基准日对派斯菲科100.00%股权全部权益价值进行评估后出具《资产评估报告》(中联评报字[2020]第1379号)。派斯菲科股东全部权益的评估值为319,800.00万元,评估增值273,906.38万元,增值率596.83%。

  场、政策发生的变化,经交易各方友好协商最终确定派斯菲科100%股权的交易价格为334,700.00万元。结合承担业绩补偿责任、股份锁定方式等因素,交易对方持有的派斯菲科股权采取差异化定价,具体情况如下:

  1、本次交易中,付绍兰实际控制的公司同智成科技、兰香生物,付绍兰的一致行动人、杨莉持有的派斯菲科股权的合计交易作价为236,467.38万元。其中,同智成科技持有的38.27%股权的交易作价由120,425.83万元调整为140,425.83万元;其余三方交易作价仍维持不变,分别为兰香生物持有的12.72%股权的交易作价为40,035.61万元、持有的8.90%股权的交易作价为28,002.97万元、杨莉持有的8.90%股权的交易作价为28,002.97万元。以前述一致行动人所持标的公司股份比例68.79%除以前述一致行动人因本次交易所获合计交易作价236,467.38万元所得的对应派斯菲科100%股权的估值为343,775.98万元。前述股权估值高于派斯菲科100%股权评估值23,975.98万元,溢价率7.50%。该估值确定的主要原因是:(1)市场及政策发生变化,交易各方基于最新情况及交易方案重新对交易作价进行协商;(2)同智成科技持有派斯菲科38.27%股权,为派斯菲科的控股股东;付绍兰通过控制同智成科技、兰香生物间接持有派斯菲科50.99%股权,、杨莉合计持有派斯菲科17.80%股份,系付绍兰的近亲属、一致行动人;付绍兰为派斯菲科实际控制人,对派斯菲科的发展贡献最大;(3)付绍兰及其一致行动人参与业绩承诺;(4)付绍兰及其一致行动人获得的股份对价按4次分期解禁。

  2、本次交易中,其他交易对方持有的派斯菲科股权的交易作价对应派斯菲科100%股权的估值为314,700.00万元,略低于评估结果319,800.00万元。

  基于前述协商结果,根据上市公司与重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议,标的资产派斯菲科87.39%股权的交易价格确定为295,013.26万元;七度投资系为投资派斯菲科而设立的持股平台,标的资产七度投资100%合伙企业财产份额的交易作价为39,686.74万元,对应派斯菲科100%股权的估值为314,700.00万元,考虑七度投资截至2020年3月31日经审计的剔除派斯菲科12.61%股权投资后账面净资产18.18万元,最终确定交易作价为39,704.92万元。

  双林生物于2020年5月29日召开2019年年度股东大会,审议通过了《2019年度利润分配预案》,并于2020年7月21日披露了《南方双林生物制药股份有限公司关于2019年度利润分配实施的公告》,公司按最新股本计算的2019年度权益方案为:以现有总股本274,372,599股为基数,向全体股东每10股派1.202083元人民币现金。同时,以未分配利润向全体股东每10股派送红股3.973831股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3.973831股。该次利润分配的股权登记日为2020年7月24日,除权除息日为2020年7月27日。利润分配方案实施完毕后,对本次交易的交易作价、募集配套资金金额无影响,发行股份价格、数量相应调整。

  根据标的资产审计、评估情况,上市公司、派斯菲科和七度投资经审计的2019年度财务报告,相关财务数据占比计算结果如下:

  注:1、本次交易派斯菲科87.39%股权及七度投资100%企业财产份额交易价格合计为334,718.18万元;

  2、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益,派斯菲科及七度投资资产总额、营业收入、资产净额经审计。

  本次交易达到《重组管理办法》的重大资产重组标准,构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  本次交易前,浙民投直接和间接通过浙民投天弘、浙民投实业合计持有公司31.22%的股权,对公司实施控制;浙民投股权结构和董事会席位较为分散,无单一股东可以对浙民投实施控制,故公司无实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,浙民投仍可对公司实施控制。本次交易前后,公司控制权不会发生变更。

  浙民投于2018年5月取得公司控制权。自控制权变更之日至本报告署之日,除本次交易向浙民投的关联方浙景投资、浙岩投资、浙玖投资发行股份及支付现金购买其所持有的派斯菲科0.56%的股权及七度投资62.81%的财产份额外,不存在其他向浙民投及其关联方购买资产的情况。

  派斯菲科并非浙民投及其关联人所控制的资产,七度投资系浙民投及其关联人所控制的资产,派斯菲科与公司同为血液制品企业,公司的主营业务不会因本次交易而发生根本性变化。因此,在根据《重组管理办法》第十计算相关指标时,按照浙岩投资所持派斯菲科的0.56%的股权比例,并按照七度投资100%的财产份额比例相应计算本次交易的相关指标如下:

  项目 双林生物 派斯菲科0.56%股权 七度投资 对应股权交易价格 标的资产相关指标计算依据 指标占比

  注:1、本次交易派斯菲科0.56%股权及七度投资100%企业财产份额的交易价格合计为41,482.89万元;

  2、双林生物财务数据取控制权变更前一会计年度即2017年财务数据,派斯菲科及七度投资财务数据取2019年财务数据;

  3、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益,派斯菲科和七度投资资产总额、营业收入、资产净额经审计。

  4、上市公司股份数量取公司首次向浙民投及其关联方购买资产的董事会决议前一个交易日的股份总数,并考虑除权除息事项对股份总数的影响;发行股份数量为本次交易中向派斯菲科股东浙岩投资及七度投资全部合伙人发行的股份数量。

  本次交易中,重组交易对方浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为浙民投实际控制的企业。因此,浙岩投资、浙景投资、浙玖投资与上市公司构成关联关系。

  本次交易中,重组交易对方同智成科技、兰香生物系付绍兰控制的企业,重组交易对方杨莉、系付绍兰之女。同时,付绍兰参与非公开发行募集配套资金。本次交易完成后,预计付绍兰、杨莉、将直接并间接通过兰香生物、同智成科技合计持有上市公司超过5%的股份,构成与上市公司之间的关联关系。

  本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

  本次发行股份购买资产的发行对象为派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、、杨莉、张景瑞,以及七度投资的全体有限合伙人浙岩投资、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、投资、浙玖投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤。

  本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式,由发行对象以其持有的派斯菲科合计87.39%股份及七度投资99.9997%的财产份额认购上市公司非公开发行的股票。

  参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日,即公司第八届董事会第二十二次会议(临时会议)决议公告日。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

  本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,最终确定为31.47元/股,符合《重组管理办法》的相关。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将根据深交所的相关对发行价格作相应调整。

  公司2019年度利润分配方案已于2020年7月27日实施完毕,根据权益方案本次发行股份购买资产的发行价格调整为17.47元/股。

  本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:本次发行的股份数量=(标的资产的交易价格-现金支付对价)/本次发行的发行价格。

  依据上述公式计算的发行数量精确至股,如果计算结果存在小数的,应当按照向下取整的原则确定股数,不足一股的部分,重组交易对方同意豁免公司支付。

  按照上述计算方法,本次交易的发行股份部分的交易对价为334,718.05万元,发行股份的数量为191,595,895股。具体情况如下:

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及深交所的相关进行相应调整。

  浙玖投资、浙岩投资以标的资产认购的股份,自新增股份发行结束之日起36个月内不进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的,其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。浙玖投资、浙岩投资因本次发行取得的股份在发行结束之日届满36个月后,可按照如下方式进行解锁:

  (1)第一次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月,且符合《证券法》及监管机构的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期(指2020年、2021年、2022年、2023年)第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则于本次发行中取得的上市公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定。

  (2)第二次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满48个月,且符合《证券法》及监管机构的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》,则于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定。

  同智成科技、兰香生物、、杨莉、张景瑞以标的资产认购的股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。发行结束之日届满12个月后,可按照如下方式进行解锁:

  个月,且符合《证券法》及监管机构的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期(指2020年、2021年、2022年、2023年)第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则于本次发行中取得的上市公司股份中的25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分(如有)可解除锁定;

  (2)第二次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月,且符合《证券法》及监管机构的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定;

  (3)第三次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月,且符合《证券法》及监管机构的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则于本次发行中取得的上市公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定;

  (4)第四次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满48个月,且符合《证券法》及监管机构的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》,则于本次发行中取得的甲方股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定。

  3、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤的股份锁定期安排

  玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤以标的资产认购的股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若在本次发行中取得上市公司股份时,其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额(以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚)持续拥有时间未满12个月,则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。

  本次发行完成后,亿威投资、景祥投资、恒晟投资、投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤、浙玖投资、浙岩投资、同智成科技、兰香生物、、杨莉、张景瑞基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份,亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关执行。

  源丰投资以标的资产认购的股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

  本次发行完成后,源丰投资基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份,亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关执行。

  “1、自本承诺函出具之日起至源丰投资通过本次重组取得的上市公司股份自上市之日起12个月内,本人/本企业不以任何方式转让直接或间接持有的源丰投资合伙份额或从源丰投资退伙。

  2、若本人/本企业的上述合伙份额锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不符,本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  3、上述锁定期满后,本人/本企业持有的源丰投资合伙份额按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关执行。如违反上述承诺,承诺人将承担相应的法律责任。”

  标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有;标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损,由交易对方承担,交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。

  本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

  上市公司通过子公司上海双林以现金方式受让浙景投资持有的七度投资0.0003%的财产份额,该部分财产份额对应的交易作价为0.12万元。

  本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

  发行对象范围为符合中国证监会的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会的其他法人、自然人或其他合格的投资者,发行对象不超过35名(含

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权,按关法律、行规和规范性文件的,依据发行竞价情况,与本次募集配套资金发行的主承销商遵照价格优先等原则协商确定。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日,发行价格不低于募集配套资金发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权,按关法律、行规和规范性文件的,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关对上述发行价格作相应调整。

  本次发行股份募集配套资金总额不超过160,000万元,不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

  在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关对上述发行数量作相应调整。

  本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起6个月内不得转让,并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的。

  各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、转增股份等,亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、债务,其中用于补充流动资金、债务的比例将不超过募集配套资金总额的50%。

  若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

  2020年5月14日,上市公司召开第八届董事会第二十二次会议(临时会议),审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案,董事对相关事项发表了意见。

  2020年7月1日,上市公司召开第八届董事会第二十五次会议(临时会议),审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)等相关议案,董事对相关事项发表了意见。

  2020年7月20日,上市公司召开2020年第四次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)等相关议案。

  2020年9月4日,上市公司召开第八届董事会第二十八次会议(临时会议)审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案等相关议案,董事对相关事项发表了意见。

  2020年11月9日,上市公司召开第八届董事会第三十次会议(临时会议)审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案(修订稿)等相关议案,董事对相关事项发表了意见。

  2020年7月1日,派斯菲科召开2020年第一次临时股东大会并作出决议,同意本次交易相关事项。

  2020年6月29日,七度投资执行事务合伙人作出决定,同意七度投资合伙人参与本次交易相关事项。

  2020年12月17日,双林生物收到中国证监会《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]3412号)。

  本次交易已取得了必要的授权和批准;该等已取得的批准和授权事项,符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的,有效。本次交易可按照已经获得的授权和批准组织实施。

  2021年1月19日,派斯菲科办理完毕股东变更工商登记手续,并取得了所在地公司登记机关核发的统一社会信用代码为07E的《营业执照》。2021年1月18日,七度投资办理完毕股东变更工商登记手续,并取得了所在地公司登记机关核发的统一社会信用代码为91330206MA292W4P7R的《营业执照》。本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕,公司合计持有派斯菲科100%股权。

  2021年1月20日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(大华验字[2021]000048号),截至2021年1月19日止,公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币684,030,561.00元

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年1月21日出具的《股份登记申请受理书》(业务单号:7),其已于2020年1月21日受理公司非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开新股数量为191,595,895股(其中限售流通股数量为191,595,895股),非公开发行后公司股份数量为684,030,561股。

  1、中国证监会已核准上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过160,000万元,公司将在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施;

  2、公司尚需向工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续。

  截至本报告署日,本次交易的资产交割与发行股份及支付现金购买资产的过程中,未发生实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

  根据浙民投、航运健康及付绍兰签署的《合作协议》中的相关约定,本次重大资产重组完成后,三方将共同促成将公司董事会调整为13人,监事会调整为5人。其中,浙民投及其一致行动人、航运健康及其一致行动人、付绍兰及其一致行动人分别提名7名、3名、3名董事;分别提名1名监事。

  五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供的情形

  截至本报告署日,在本次交易的实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供的情形。

  2020年5月14日、2020年7月1日和2020年11月9日,双林生物与派斯菲科除七度投资外的全体股东签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议(一)》和《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》。

  2020年5月14日和2020年7月1日,双林生物与七度投资的全体合伙人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》。

  2020年7月1日、2020年9月5日和2020年11月9日,双林生物与同智成科技、兰香生物、浙岩投资、浙玖投资、浙景投资、杨莉、、张景瑞签署《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议(一)》及《业绩承诺补偿协议之补充协议(二)》。

  在本次交易过程中,交易双林对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺,相关承诺的主要内容已在《南方双林生物制药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告》中披露。

  1、公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计。专项审计报告出具后,公司将根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额,并对确认后的损益情况按照《发行股份购买资产协议》及补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定处理;

  2、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜,并就新增股份向中登公司和深交所申请办理股份登记和上市手续;

  商变更登记手续,公司将根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的就本次交易的后续事项履行信息披露义务;

  4、本次交易过程中,相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺,相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

  本次新增股份的上市日为2021年1月29日,根据深交所相关业务规则的,新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅。

  本次发行新增股份的限售期自股份上市之日起开始计算。取得股份对价的交易对方限售期安排详见本公告书“第二节 本次交易基本情况”之“五、发行股份及支付现金购买资产”之“(六)股份锁定期”。

  本次交易前,浙民投及其一致行动人控制上市公司15,375.28万股股份,占公司目前股份总数的31.22%,浙民投天弘为上市公司的控股股东,上市公司无实际控制人。本次交易完成后(不考虑募集配套资金),浙民投及其一致行动人合计直接和间接控制上市公司16,904.52万股股份,占上市公司总股本的24.71%。本次交易完成后,浙民投仍为上市公司第一大股东;同时,根据浙民投、航运健康及付绍兰签署的《合作协议》,发行完成后浙民投可提名上市公司半数以上董事,能够实际控制上市公司董事会。因此,本次交易完成后,上市公司控制权不会发生变化。

  派斯菲科与上市公司同属于血液制品行业,通过本次交易,双方可充分利用各自在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应,有效降低采购和生产成本,提升运营效率,扩大整体市场份额,增强企业盈利能力,强化整合,促进内生式增长,从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。

  派斯菲科作为主要经营血液制品的企业,产品种类涵盖三大类蛋白制剂、免疫制剂、凝血因子类制剂等,拥有10家正式运营的单采血浆站,是国内血液制品行业领先企业之一。此外,根据省卫生部门向派斯菲科签发的《关于单采血浆站设置备选地点的通知》和《关于派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》,派斯菲科尚可在9个指定的县市中设置浆站,并对浆站选址进行了优化,设置到了人口规模更大、密度更高的县市,预计未来

  采浆规模有望进一步增长。通过本次收购,将为上市公司带来优质浆站资源,提升上市公司采浆量,大幅扩大上市公司经营规模,从而提高上市公司在血液制品行业的市场地位。

  根据上市公司2019年经审计的财务报表(大华审字[2020]007445号)、2020年6月30日未经审计的合并资产负债表、2020年1-6月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表(大华核字[2020]007329号),本次交易完成前后,上市公司的财务状况、盈利能力变动如下:

  本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模和将有明显增加,综合竞争实力将显著提升,本次交易系同行业并购,通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

  综上,本次交易完成后,上市公司资产质量将得到提高,财务状况将得以改善,有利于增强上市公司持续经营能力。

  本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,根据《公司章程》,建立了规范的机构和运营的公司管理体制,做到了业务、资产、财务、机构、人员。同时,上市公司根据相关法律法规的要求结合实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。

  本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司结构,继续完善上市公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施,进一步规范运作,完善科学的决策机制和有效的监督机制,完善公司治理结构,公司结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况,上市公司及中小股东的利益。

  根据浙民投、航运健康及付绍兰签署的《合作协议》中的相关约定,本次重大资产重组完成后,三方将共同促成将公司董事会调整为13人,监事会调整为5人。其中,浙民投及其一致行动人、航运健康及其一致行动人、付绍兰及其一致行动人分别提名7名、3名、3名董事;分别提名1名监事。各方提名的董事候选人、监事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为董事、监事的情况下,该董事、监事应当严格遵守相关法律法规及公司章程的参与公司董事会、监事会决策,在公司治理中发挥积极作用。

  “1、本次交易的实施过程履行了的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求;

  2、截至本核查意见签署日,本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成,双林生物已持有标的公司股权,标的资产过户程序、有效;

  5、根据浙民投、航运健康及付绍兰签署的《合作协议》中的相关约定,本次重大资产重组完成后,三方将对上市公司董事会、监事会进行调整、变动。

  6、本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供的情形;

  7、截至本核查意见签署日,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,未出现违反该等协议约定或承诺的情形;

  8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

  “1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的,不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

  3、截至本法律意见书出具之日,本次重组涉及的标的资产过户已经完成,上市公司、上海双林已拥有标的资产;上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向交易对方非公开发行的股份办理了验资及登记手续;本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的,有效。

  4、上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和规范性文件的要求;本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

  5、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具之日,不存在上市公司的资金、资产被上市公司控股股东或其他关联人占用的情形,也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供的情形。

  6、截至本法律意见书出具之日,本次重组相关协议均已生效,协议各方正在按照协议约定履行上述协议,未出现违反协议约定的情形。

  7、截至本法律意见书出具之日,本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《重组报告书(修订稿)》中披露的相关承诺的情形,相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

  根据有关法律法规,财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起,不少于一个完整会计年度。即督导期为自本次交易实施完毕之日起至2022年12月31日。

  财务顾问结合上市公司交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对交易实施的下列事项出具持续督导意见,并予以公告:

  (五)公司的性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况; (六)关联交易、对外、重大对外投资情况

  18、中国证监会《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]3412号);

  19、双林生物与同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、、杨莉、张景瑞签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议(一)》、《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》;

  20、双林生物与亿威投资、恒晟投资、浙岩投资、浙景投资、景祥投资、投资、浙玖投资、李浩、翁亮、吴迪、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、方春凤签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》;

  21、双林生物、上海双林与亿威投资、恒晟投资、浙岩投资、浙景投资、景祥投资、投资、浙玖投资、李浩、翁亮、吴迪、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、方春凤、陈海英签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》;

  22、双林生物与同智成科技、兰香生物、、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议(一)》及《业绩承诺补偿协议之补充协议(二)》;

  24、大华会计师出具的《派斯菲科生物制药股份有限公司审计报告》(大华审字[2020]0012663号);

  25、大华会计师出具的《宁波梅山保税港区七度投资合伙企业(有限合伙)审计报告》(大华审字[2020]0012664号);

  26、大华会计师出具的《南方双林生物制药股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(大华核字[2020]007329号);

  27、中联评估出具的《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的派斯菲科生物制药股份有限公司100%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2020]第1379号);

  28、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告》;

  29、嘉源律师出具的《市嘉源律师事务所关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》;

  30、大华会计师出具的《南方双林生物制药股份有限公司验资报告》(大华验字[2021]000048号);

  32、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之财务顾问核查意见》;

  33、嘉源律师出具的《市嘉源律师事务所关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》;

  (本页无正文,系《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页)

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